新设合并是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，而参与合并的原有各公司均归于消灭。新设合并可以通过以下两种方式进行：
新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份。
参与合并公司的部分股东丧失其股东资格，剩余股东持有新设公司发行的股份，成为新设公司的股东。
新设公司发行新股，消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。
新设合并的特点包括：
新设立的公司具有新的公司名称。
对消失各公司的全部资产和负债概括承受。
新设合并后，新公司成立，原参与合并的公司解散。
新设合并的条件和流程通常包括：
1. 合并各方解散，设立一个新的有限公司。
2. 各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次，且自第一次公告之日起已满90天。
3. 各合并公司编制资产负债表和财产清单。
4. 各合并公司清偿债务或者提供相应的担保。
5. 各合并公司订立合并协议。
6. 新设立的有限公司申请名称预先核准，并取得《名称预先核准通知书》。
新设合并的好处包括：
相对于收购，企业合并不必支付现金或少付现金，主要通过交换股票进行，降低了融资压力和现金流出。
目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性。
企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的，操作简便，避免了敌意收购的风险。
由于企业合并主要不以现金进行交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。
需要注意的是，新设合并涉及到复杂的法律和财务问题，因此在实施前应咨询专业律师和会计师的意见。